2 Dicembre 2021
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Cos’è il voto cumulativo e come funziona?

Le basi delle lotte aziendali sono state discusse nel nostro articolo, “Lotte aziendali – Chi ha il potere quando si spinge?” Questo articolo si concentrerà su un singolo strumento nell’arsenale delle lotte di potere aziendale: il diritto al voto cumulativo.

Essenzialmente, questo permette ad un azionista di minoranza di mantenere una posizione di potere in una società maggiore di quella che sarebbe disponibile se fosse imposto il voto a maggioranza pura per numero di azioni. Si tratta di un antico strumento per proteggere i diritti delle minoranze e la California (e molti altri stati) prevedono che il voto cumulativo sia richiesto se e quando un azionista insiste in tal senso, con diversi requisiti di preavviso imposti a quell’azionista. È necessaria una consulenza legale e un’attenta pianificazione prima di utilizzare questo strumento, ma questo articolo darà i contorni di base della sua metodologia.

Diritti di voto cumulativo di base:

Nella sua forma più elementare, questa regola permette ad una persona di votare per un amministratore moltiplicando il numero di azioni che la persona possiede per il numero di amministratori… e potendo assegnare tutte quelle azioni ad un unico amministratore. La semplice aritmetica dovrebbe indicare che questo permette ad un azionista di minoranza di eleggere un solo direttore se il consiglio totale è di tre o più se un numero minimo di azioni è posseduto dall’azionista e quel numero minimo è molto inferiore al cinquanta per cento. Quando accoppiato con le restrizioni sul numero minimo di amministratori che una società può avere, questo agisce per assicurare ad un azionista di minoranza almeno una posizione di minoranza nel consiglio di amministrazione.

Il funzionamento del voto cumulativo è abbastanza semplice e viene spiegato meglio nel contesto del “voto diretto”, che è quello che usa la maggior parte delle società. Supponiamo una società, XYZ Company, in cui il proprietario di maggioranza possiede 750 azioni su 1250 azioni totali e l’azionista di minoranza possiede 500 azioni. Supponiamo che ci siano cinque persone nel consiglio di amministrazione.

Diritto di voto non cumulativo: Supponiamo che la società abbia 1.250 azioni in circolazione. Se la società ha un’elezione contestata per il consiglio di amministrazione e ci sono essenzialmente due liste di candidati, la lista di maggioranza e la lista di minoranza, ciascuna con cinque persone, l’azionista di minoranza (MS) può votare le sue 500 azioni per ciascuno dei cinque candidati della lista di minoranza. Se gli piacciono solo tre candidati della lista di minoranza ma non gli piace nessuno della lista di maggioranza, può semplicemente trattenere i suoi voti sugli altri. Naturalmente, l’Azionista di maggioranza (MSH) possiede 750 azioni della società e, di conseguenza, vincerà ogni elezione. Non c’è nessun insieme di circostanze, a parte il fatto che MSH non voti, in cui la lista di minoranza possa vincere alcun seggio.

Voto cumulativo: Con il voto cumulativo, MS ottiene 2.500 voti totali e MSH ne ottiene 3.750, per un totale di 6.250 voti. Cioè, MS può votare il numero di azioni che possiede per il numero di seggi in lizza. Inoltre, MS può distribuire i voti come vuole e persino spenderli tutti per un candidato. Con cinque seggi in lizza e 6.250 voti, ci vogliono 1.250 voti per entrare nel consiglio. Supponiamo che MS divida i suoi voti tra due candidati, dandone 1.250 a ciascuno. MSH dividerebbe poi le sue quote per assicurarsi di eleggere la maggioranza, il che significa che deve spendere almeno 1.250 voti per tre candidati. Questo garantisce che MSH sarà in grado di eleggere due membri del consiglio.

E questo è il funzionamento di base del voto cumulativo, anche se ci sono dei caveat. Per esempio, molte aziende hanno “consigli classificati”, il che significa che tutti i direttori non vengono eletti ogni anno. Quando questo è il caso, il calcolo del voto cumulativo può cambiare. Avete bisogno di più voti per far eleggere i vostri direttori. Infatti, nella distribuzione di azioni dipinta sopra, MS non sarebbe in grado di eleggere alcun amministratore.

Vantaggi e svantaggi

Lo scopo generale dei presunti benefici del voto cumulativo è la protezione dei diritti delle minoranze. Si tratta di rappresentare le minoranze e di assicurarsi che il consiglio sia in qualche modo sensibile alle opinioni delle minoranze. Per quanto riguarda le ragioni per cui le aziende si oppongono alle proposte degli azionisti di implementare il voto cumulativo, alcuni sostengono che permette l’elezione di amministratori strettamente focalizzati che non rappresentano gli interessi di tutti gli azionisti. A volte i consigli che hanno tali membri non sono luoghi pacifici per condurre gli affariil consiglio può diventare “cricca”, per mancanza di una parola migliore.

In termini di grandi aziende, molti sostengono che le grandi aziende ora hanno ampie protezioni di governance in atto (maggioranza di amministratori indipendenti, consiglio declassificato, ecc.) che proteggono gli azionisti di minoranza altrettanto bene, se non meglio, della semplice capacità di eleggere un membro del consiglio di loro scelta.

Il semplice fatto è che se un azionista vuole garantire un posto nel consiglio e ha meno del cinquanta per cento delle azioni, il voto cumulativo è di gran lunga il metodo migliore su cui insistere.

Conclusione:

Si sente spesso dire che alcuni stati sono “amichevoli” per le corporazioni e la maggior parte delle persone assume che questo significhi benefici fiscali. Mentre i benefici fiscali sono spesso un fattore, altrettanto spesso la “cordialità” di solito si traduce nel non avere varie protezioni per gli azionisti di minoranza … come il diritto di voto cumulativo. Così stati come New York e la California li hanno… mentre altri stati non li hanno. Di nuovo, la consulenza legale può consigliare la persona che inizia una società se ha senso cercare di incorporarsi in uno stato “amichevole” ai diritti di maggioranza.

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Quante azioni con diritto di voto sarebbero necessarie per eleggere 3 amministratori?

Per eleggere il numero desiderato di azionisti, è necessario avere più di questo numero. Illustrazione: Quindi, se avete 500 azioni che votano alle elezioni, 10 amministratori sono in lizza e volete eleggere 3 amministratori.

Qual è lo scopo del voto cumulativo quizlet?

Qual è lo scopo del voto cumulativo? Il voto cumulativo dà agli azionisti un voto per ogni azione posseduta per il numero di amministratori eletti. Per permettere agli azionisti di minoranza di ottenere una rappresentanza nel consiglio di amministrazione. Hai appena studiato 15 termini!

Quanti voti ottiene un azionista?

un voto
Gli azionisti ottengono un voto per ogni azione che possiedono per ogni questione in votazione. (Solo le azioni complete contano quando si tratta del voto degli azionisti. Quindi, se avete 1,5 azioni di una società, avrete comunque un solo voto).

Un membro del consiglio può avere più di un voto?

Non è necessario che i membri abbiano lo stesso potere di voto; ad un membro può essere dato più o meno di un voto su qualsiasi questione presentata ai membri per una votazione. I membri possono essere divisi in classi, con diversi diritti e privilegi per ogni classe.

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Qual è lo standard applicato per esaminare il dovere di cura dei manager? A. Il grado di cura che ci si aspetta da una persona intelligente di fronte a un problema complesso.

Quando si vota per il consiglio di amministrazione, il numero di voti a cui ha diritto un azionista è?

Quando si vota per il consiglio di amministrazione, il numero di voti a cui ha diritto un azionista è generalmente determinato come segue: Un voto per ogni azione posseduta.

Cosa significa una quota del 20% in una società?

Se possedete azioni di una data società, la vostra quota rappresenta la percentuale delle sue azioni che possedete. … Diciamo che una società sta cercando di raccogliere 50.000 dollari in cambio di una quota del 20% della sua attività. Investire 50.000 dollari in quella società potrebbe darvi diritto al 20% dei profitti di quell’azienda in futuro.

Cosa succede se possiedo la maggior parte delle azioni di una società?

La persona che detiene la maggioranza delle azioni può influenzare le decisioni della società. Anche se l’azionista detiene la maggioranza delle azioni, il consiglio di amministrazione nominato dagli azionisti nell’assemblea generale annuale gestirà la società.

Un direttore può avere due voti?

Nella common law, un presidente non ha un secondo voto o un voto decisivo se gli amministratori sono equamente divisi su una questione. … Ecco una disposizione standard presente nella maggior parte dei regolamenti: In caso di parità di voti su qualsiasi questione in una riunione del consiglio, il presidente della riunione [non] avrà un secondo voto o un voto decisivo.

Il consiglio di amministrazione ha voti uguali?

Il consiglio di amministrazione di una società è eletto dagli azionisti. Con soli 12 azionisti, ognuno avrà voti pari al numero di azioni possedute. Il consiglio di amministrazione eletto ha quindi la responsabilità di supervisionare la gestione della società e nomina gli alti dirigenti dell’azienda.

Quali sono i doveri di cura del datore di lavoro?

Il dovere di cura del datore di lavoro – fin dove arriva? Il dovere di fornire personale competente; Il dovere di fornire un luogo di lavoro sicuro; Il dovere di fornire materiali appropriati e adeguati; e.Il dovere di fornire un sistema sicuro di lavoro e supervisione.Apr 30, 2018

Quali sono i principi chiave del dovere di diligenza?

Il Duty of Care è definito semplicemente come un obbligo legale di:agire sempre nel migliore interesse degli individui e degli altri.non agire o non agire in un modo che risulti dannoso.agire nell’ambito delle proprie competenze e non prendere in carico nulla che non si crede di poter fare in sicurezza.

Su cosa votano gli azionisti?

Un diritto di voto è il diritto di un azionista di una società di votare su questioni di politica aziendale, comprese le decisioni sulla composizione del consiglio di amministrazione, l’emissione di nuovi titoli, l’avvio di azioni societarie come fusioni o acquisizioni, l’approvazione dei dividendi, e fare modifiche sostanziali nel …

Si può votare contro un azionista?

Senza un accordo o una sua violazione, avrete bisogno di almeno il 75% di maggioranza per rimuovere un azionista, e detto azionista deve avere meno del 25% di maggioranza. La rimozione si realizza attraverso i voti, e l’azionista viene poi compensato al momento dell’eliminazione, secondo Masterson.

Quante azioni servono per controllare una società?

Qual è il numero minimo di azionisti richiesto per registrare una società a responsabilità limitata? Companies House richiede almeno un azionista per incorporare una società privata per azioni. Non c’è un numero massimo di azionisti che una società può avere.

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